Bildirilen M&A’nın Gerçekleşmemesi Durumunda

Son günlerde CrowdStrike ile Action1 arasında, ilkinin ikincisini satın almayı ciddi olarak düşünüp düşünmediği konusunda bir kamuoyu tartışması patlak verdi. Anlaşmazlık, Action1 CEO’su Alex Vovk tarafından gönderilen ve daha sonra medyaya sızdırılan 7 Ağustos tarihli bir dahili e-postadan kaynaklanıyor. E-postada, “CrowdStrike’ın Action1’i yaklaşık bir milyar dolarlık tahmini işlem değeriyle satın almakla ilgilendiğini teyit etmek istiyorum” ifadesi yer alıyor (bkz: CrowdStrike Neden Patching Firm Action1’i 1 Milyar Dolarlık Bir Satın Alma Hedefinde?).

İki haftadan kısa bir süre sonra Action1, birleşme ve satın alma görüşmelerinden çekilme ve bağımsız kalma niyetini duyuran bir basın bülteni yayınladı. Kurucu ortak ve Başkan Mike Walters, Information Security Media Group’a, “Çok milyar dolarlık bir şirket yaratıyoruz ve 1 milyar dolar yeterli değil. Daha büyük bir tedarikçinin parçası olduğunuzda, odak noktanız kayboluyor çünkü onların başka öncelikleri var.” dedi.

Bir gün sonra, CrowdStrike, Kurumsal Gelişim Başkan Yardımcısı Gur Talpaz’ın Mayıs ayındaki RSA Konferansı’nın ardından Action1 ile tek bir 45 dakikalık grup görüşmesi gerçekleştiğini söylemesiyle karşılık verdi ve CrowdStrike yüzeysel bir görüşmenin ardından ayrıldı. Ardından, Perşembe günü Action1, Talpaz’ın gönderisine katılmadığını ancak “avukatlarımız görüşmelerde” olduğu için daha fazla kamu yorumu yapmayı reddetti (bkz: Anlaşma Yok: Action1, CrowdStrike’ın 1 Milyar Dolarlık Satın Alma İlgisini Reddediyor).

Bir avuç CEO bildirilen satın alma görüşmelerini güçlü bir şekilde geri çekmiş olsa da, hiçbiri CrowdStrike ve Action1’in yaptığı gibi kamuoyunda ileri geri bir tartışmaya girmedi. Ancak giderek artan bir şekilde, yöneticiler, müşterilere, ortaklara ve çalışanlara büyük bir değişiklik olmayacağına dair güvence vermek veya daha uygun bir anlaşma müzakere etme umuduyla M&A raporlarını kamuoyunda reddederek daha fazla tanıtım çekmeye istekli oluyor.

Satınalma Görüşmeleri Neden Sızdırılıyor ve Bu Ne Anlama Geliyor?

Birleşme ve satın alma raporları basına sızar çünkü çoğunlukla bir paydaş grubu diğerine baskı uygulamak ister. Bu, bir yatırımcının veya yönetim kurulu üyesinin şirketinin bir teklif savaşını kışkırtmak veya yöneticileri bir çıkış fikrine ikna etmek için bir satış düşündüğünü sızdırması olabilir. Ya da bir finansal veya stratejik alıcının inatçı bir satıcıyı anlaşma görüşmelerine katılmaya ikna etmeye çalışması olabilir.

Yatırımcılar, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler satmak isteyip istemedikleri konusunda hemfikirse – ve eğer öyleyse, hangi koşullar altında – kimsenin sızdırması için çok az neden vardır. Sızıntılar meydana gelmeye başladığında, bu genellikle birinin bir anlaşma istediğinin işaretidir.

CrowdStrike-Action1 çekişmesinden üç ay önce, Zscaler kurucusu, Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su Jay Chaudhry, Broadcom tarafından 38 milyar dolarlık bir satın alma konusunda görüşmelerin başladığına dair anonim Medium ve Substack gönderilerinden gelen raporları yalanlayarak oldukça sıra dışı bir adım attı. “Ne ben ne de Zscaler yönetim kurulu Zscaler’ı satın almak için herhangi bir teklif istemiyor veya değerlendirmiyoruz. Aksi yöndeki tüm raporlar doğru değildir,” dedi (bkz: Broadcom-Zscaler Anlaşmasının Mantıklı Olmasının Nedenleri ve Mantıksız Olmasının Nedenleri).

Geçtiğimiz yıl en yüksek hacimli M&A raporuna sahip şirket, henüz gerçekleşmeyen üç ayrı yüksek profilli işlemle Wiz oldu. Raporlar, Ağustos 2023’te bir sözcünün basına bulut güvenlik firmasının “satın alma olasılığını açıkça tartıştığını” ve Wiz’in SentinelOne’ın “son birkaç yıldır büyüme yolculuğunu” takip ettiğini söylemesiyle başladı.

SentinelOne sessiz döneminden çıktığında, CEO Tomer Weingarten yatırımcılara Wiz ile bir anlaşma yapıldığına dair haberlerin “kafa karıştırıcı”, “gerçeklerden uzak” ve “tamamen kendi spekülasyonları” olduğunu söyleyerek karşılık verdi. Sonra Nisan 2024’te, birkaç medya kuruluşu Wiz’in bir zamanlar 8,3 milyar dolar değerinde olan Lacework’ü 150 milyon ila 200 milyon dolar arasında bir fiyata satın almak için ileri düzeyde görüşmelerde bulunduğunu bildirdi.

Bu anlaşma asla gerçekleşmedi ve Lacework bunun yerine Ağustos başında Fortinet tarafından 149 milyon dolara satın alındı. Son olarak Temmuz 2024’te, birkaç medya kuruluşu Google’ın ana şirketi Alphabet’in Wiz’i 23 milyar dolara satın almak için ileri görüşmelerde bulunduğunu ve yakında bir anlaşmanın beklendiğini bildirdi. Bir hafta sonra, Wiz CEO’su Assaf Rappaport çalışanlara Google anlaşmasının iptal edildiğini ve Wiz’in bir IPO ile devam edeceğini bildirmek için e-posta gönderdi (bkz: Google Neden Bulut Güvenliği Phenom Wiz’i 23 Milyar Dolarlık Bir Satın Alma Hedefinde?).

Bu satın alma raporları, bir kuruş bile harcamadan, Wiz’in piyasadaki agresif bir oyuncu olarak ününü pekiştirdi ve rakiplerine karşı bir avantaj elde etmek için cesur ve pahalı hamleler yapmaya istekliydi. Rapor – Google’ın Wiz’in Mayıs ayında aldığı 12 milyar dolarlık değerlemenin %91,7 üzerinde bir prim teklif etmesiyle – ayrıca halka açık hale geldiğinde Wiz’i satın almayı düşünebilecek yatırımcılar için değerleme beklentilerini de belirledi.

Ertelenen bir anlaşma reddedilen bir anlaşma değildir

Bildirilen bir satın almanın hemen gerçekleşmemesi, bunun tamamen masadan kalktığı anlamına gelmez. Medya raporları genellikle bazı önemli paydaşların bir anlaşma yapmak istedikleri anlamına gelir. Tek yapılması gereken tarafların fiyat konusunda anlaşmasıdır. Ekonomik gerileme, değerlemelerin büyümeden çok karlılığa bağlı olmasına yol açtı ve satıcıların beklentilerini buna göre ayarlamaları biraz zaman aldı.

Yakın siber güvenlik tarihi, olası satın almalar veya şirketlerin satışa çıkarılmasıyla ilgili medya raporları, ardından uzun süreli sessizlik dönemleri ve ardından bir yıl veya hatta iki yıl sonra gerçekleşen bir anlaşma örnekleriyle doludur. Wall Street Journal, Şubat 2022’de Cisco’nun Splunk’ı 20 milyar dolara satın almayı teklif ettiğini ancak bir anlaşmanın Eylül 2023’e kadar 28 milyar dolarlık bir fiyata gerçekleşmediğini bildirdi (bkz: Cisco, 28 Milyar Dolarlık Splunk Satın Alımıyla XDR ve SIEM’i Bir Araya Getiriyor).

Calcalist, Mart 2023’te Akamai ve diğerlerinin API güvenlik unicorn’u Noname’i “yüz milyonlarca dolara” satın almakla ilgilendiğini bildirdi, ancak 450 milyon dolarlık anlaşma Mayıs 2024’e kadar gerçekleşmedi. Ve Thoma Bravo ve Darktrace, şartlarda bir anlaşmaya varamadıktan sonra Eylül 2022’de anlaşma görüşmelerini kestiler. On dokuz ay sonra, iki taraf yeniden bir araya geldi ve 5,32 milyar dolarlık bir satın alma konusunda anlaştı.

Mayıs ayından bu yana, beş halka açık güvenlik sağlayıcısının – eSentire, Trend Micro, Tenable, Rapid7 ve N-able – satın alınma görüşmeleri yaptığı ve özel sermaye şirketlerinin en olası alıcı olarak değerlendirildiği bildirildi. Bu, SailPoint, Ping Identity, ForgeRock, Darktrace, KnowBe4 ve Sumo Logic gibi daha küçük veya daha düşük büyüme oranına sahip halka açık siber sağlayıcılar için 2022 baharından bu yana yapılan bir dizi özel şirket satın alma anlaşmasının ardından geldi.

Rapid7 son beş yıldır zorluklarla mücadele ediyor, hisse senedi fiyatı neredeyse %30 düşerken, güvenlik açığı yönetimi rakipleri Qualys ve Tenable sırasıyla %51 ve %89 kazanç elde etti. Rapid7’nin Şubat 2023’ten beri satış bloğunda olması şaşırtıcı değil – şirketin Goldman Sachs’ı işe aldığı bildirildiğinde – ve aktivist yatırımcı Jana Partners’ın şirkete kendini satması için baskı yaptığı Haziran 2024’e kadar devam ediyor (bkz: Aktivist Yatırımcı Jana Neden Rapid7’ye Kendini Satması İçin Baskı Yapıyor).

Satın alma raporlarına gelince, duman varsa, muhtemelen ateş de vardır. Bunun nedeni, oyunda finansal çıkarı olan ve bir anlaşma yapmak isteyen birinin olmasıdır. Satın alma hedefi kurucu ekip üyeleri tarafından yakından tutulmadığı sürece, anlaşma raporları ortaya çıktığında geriye kalan en büyük sorular ne zaman, kiminle ve ne kadara olacağıdır.